Frequentemente utilizada para financiamento e viabilidade de expansão das atividades empresariais, a Sociedade em Conta de Participação (SCP) é uma estrutura que atrai investidores que desejam participar de projetos empresariais sem exposição direta no mercado.
Por sua natureza discreta, flexível e sem personalidade jurídica própria, a SCP é uma alternativa estratégica para operações de investimento e negócios pontuais, especialmente em setores como incorporação imobiliária, franchising, agronegócio e expansão empresarial.
Contudo, apesar de sua aparência simples, a SCP exige rigor técnico na formalização e execução do contrato, a fim de que ambas as partes investidoras estejam resguardadas, ainda que o interesse seja comum: atividade lucrativa.
1. Estrutura e riscos do Contrato
Regulamentada pelos artigos 991 a 996 do Código Civil, a SCP se constitui pela celebração de um contrato entre o sócio ostensivo, leia-se operador, que atua perante terceiros (mercado) e o sócio participante, que contribui com recursos e participa dos resultados da atividade.
A validade e segurança da SCP dependem da observância de alguns requisitos essenciais:
- Existência de contrato escrito delimitando claramente a natureza da participação e a ausência de personalidade jurídica da SCP;
- Atuação exclusiva do sócio ostensivo nas relações com terceiros;
- Segregação contábil dos resultados da SCP;
- Previsão expressa da forma de partilha dos lucros e das perdas.
2. Vantagens da SCP para o investidor
Para investidores estratégicos, a SCP oferece benefícios expressivos quando corretamente estruturada:
- Segurança patrimonial: o sócio participante não responde perante terceiros, limitando sua responsabilidade ao valor do capital investido. Assim, o risco jurídico e econômico da operação é restrito à sua contribuição, sem atingir seu patrimônio pessoal.
- Discrição e confidencialidade: por não possuir registro público, a SCP garante sigilo sobre a identidade e participação do investidor, tornando-a ideal para quem busca reservar sua estratégia patrimonial.
- Flexibilidade contratual: o contrato pode ser moldado conforme os interesses das partes, permitindo arranjos específicos de participação, lucros e prazos, sem a rigidez de outras estruturas societárias.
- Eficiência tributária: a SCP pode ser integrada a planejamentos societários e tributários bem estruturados, maximizando o retorno sobre o investimento e reduzindo passivos fiscais futuros.
- Facilidade de constituição e dissolução: como não há necessidade de registro na Junta Comercial, a SCP pode ser criada e encerrada com agilidade, ideal para operações temporárias ou projetos específicos.
Essas vantagens, no entanto, dependem diretamente da observância dos requisitos formais e da boa condução jurídica da operação. Quando o contrato é elaborado de forma superficial ou o investidor passa a interferir diretamente na gestão, corre-se o risco de descaracterização da SCP ou de perda da limitação de responsabilidade, podendo fazer com que o investidor seja responsabilizado pessoalmente por obrigações da empresa.
3. Os riscos da descaracterização
Quando o sócio participante atua de forma ostensiva, o investidor deixa de ser mero participante oculto e passa a responder solidariamente pelas obrigações da atividade, equiparando-se ao sócio gestor.
Deste modo, é muito importante entender qual o tipo de perfil de investidor que entrará no negócio, e, se a intenção for, de fato, operar no dia a dia da atividade empresarial, devemos arquitetar outros tipos de contrato societários, a fim de garantir segurança estratégica ao patrimônio pessoal do sócio.
A constituição de uma SCP deve ser acompanhada por assessoria jurídica experiente e qualificada, capaz de:
- Estruturar o contrato conforme os objetivos econômicos e fiscais das partes;
- Delimitar corretamente as fronteiras da responsabilidade entre sócio ostensivo e participante;
- Implementar controles contábeis e operacionais adequados;
- Orientar sobre o relacionamento com terceiros, garantindo o caráter reservado do investidor.
Mais do que um contrato, a SCP é uma engenharia jurídica de viabilização de negócios.
Com profissionais competentes, o investidor transforma o modelo societário em instrumento de geração de valor e proteção de patrimônio — preservando lucros, reduzindo riscos e assegurando previsibilidade jurídica.
A Sociedade em Conta de Participação é um instrumento de investimento inteligente e sofisticado, capaz de unir discrição, flexibilidade e proteção patrimonial. Por outro lado, quando mal conduzida, pode representar risco de exposição pessoal e requalificação jurídica.
Uma assessoria jurídica de alto nível é o diferencial entre uma operação segura e uma relação societária vulnerável.
