Fim da exigência de CNDs na compra de imóveis: o que muda na prática?
O mercado imobiliário brasileiro tem passado por transformações relevantes nos últimos anos, impulsionadas por mudanças normativas, decisões judiciais e movimentos de desburocratização. Nesse contexto, ganha destaque recente entendimento do Conselho Nacional de Justiça (CNJ), exposto no PCA 0001611-12.2023.2.00.0000, que impacta diretamente a dinâmica das transações imobiliárias no país, ao alterar práticas consolidadas do direito notarial e registral. Ao julgar procedimento de controle administrativo, o CNJ consolidou o entendimento de que é vedada a exigência de certidões negativas de débitos tributários como condição para a formalização de alienações imobiliárias. Tal exigência foi considerada uma forma indireta de coerção estatal para cobrança de tributos, caracterizada como sanção política, em afronta ao posicionamento do Supremo Tribunal Federal (STF)1. Com isso, cartórios de notas e de registro de imóveis não podem mais condicionar a prática de atos registrais à comprovação de regularidade fiscal do alienante. A medida visa resguardar princípios constitucionais como a livre iniciativa, o direito de propriedade e o devido processo legal. Sob a perspectiva econômica, a decisão promove significativa desburocratização das transações imobiliárias, contribuindo para maior celeridade e redução de entraves formais. Há, nesse sentido, um estímulo direto à circulação de bens e à dinamização do mercado. Contudo, essa simplificação não ocorre sem custos. A supressão da exigência obrigatória das CNDs desloca o ônus da verificação da regularidade fiscal para o adquirente, que passa a ocupar papel central na análise de riscos do negócio. Em outras palavras, o modelo anterior cede espaço a um sistema de maior autonomia privada, porém com aumento da responsabilidade individual das partes, especialmente do comprador. Diante desse novo cenário, a due diligence imobiliária passa a ser condição essencial para a mitigação de riscos, exigindo análise minuciosa da situação fiscal, jurídica e registral tanto do imóvel quanto do vendedor. A apresentação das certidões, continua sendo altamente relevante sob a perspectiva da segurança jurídica, funcionando como mecanismo de transparência e prevenção de litígios futuros. A decisão do CNJ produz, portanto, efeitos ambivalentes no mercado imobiliário: ao mesmo tempo em que contribui para a eficiência econômica, ao reduzir custos de transação e eliminar entraves burocráticos, pode intensificar a exposição a riscos ao permitir a realização de negócios sem a verificação obrigatória de passivos fiscais. Nesse sentido, a decisão do CNJ representa um marco relevante na evolução do direito registral imobiliário diante das transações imobiliárias. O novo paradigma exige maior cautela dos particulares e sofisticação técnica dos operadores do direito, especialmente no que se refere à análise preventiva de riscos. O cenário que se consolida não é, portanto, de redução da segurança jurídica, mas de sua redefinição: de um modelo baseado em controles estatais prévios para outro centrado na diligência e na responsabilidade das partes envolvidas. Por fim, vale destacar que a eficácia plena dessa nova diretriz do Conselho Nacional de Justiça depende da superação de barreiras culturais e procedimentais arraigadas no sistema notarial brasileiro. Historicamente, a recepção de decisões com efeitos gerais no país enfrenta certa inércia, e, no caso da dispensa de certidões, é previsível que surja resistência por parte dos cartórios competentes. Esse movimento de cautela decorre, primordialmente, do temor quanto à responsabilização civil e administrativa desses agentes diante de eventuais fraudes que possam macular o negócio jurídico, o que demanda um esforço conjunto para consolidar a segurança jurídica prometida pela desburocratização. 1 CONSELHO NACIONAL DE JUSTIÇA (Brasil). Procedimento de Controle Administrativo n. 0001611-12.2023.2.00.0000. Requerente: Espólio de Edi Siliprandi. Requerido: Corregedoria Geral da Justiça do Estado do Paraná – CGJPR e outros. Brasília, DF, 2025. Disponível em: » CNJ: Procedimento de controle administrativo – Atos notariais e registrais – Exigência de certidões negativas de débitos tributários (federais, estaduais ou municipais) como condição para lavratura, registro ou averbação de escritura pública de compra e venda de imóvel – Sanção política tributária – Impossibilidade – Precedentes do STF (ADI 394/DF; ARE 914.045-RG; Súmulas 70, 323 e 547) e do CNJ – Exigência configura meio oblíquo de cobrança de tributos, afrontando o devido processo legal, a liberdade econômica e a competência privativa da União para legislar sobre registros públicos (CRFB, art. 22, XXV) – Normas estaduais ou municipais em sentido contrário devem ser revogadas ou declaradas nulas – Admite-se a solicitação de certidões, inclusive positivas, apenas com finalidade informativa, para transparência e segurança do negócio, recaindo sobre os particulares a responsabilidade por eventuais débitos, sem transferência aos delegatários – Recurso administrativo conhecido e desprovido. Blog do 26. Acesso em: 15 maio 2026.
Memorando de Entendimentos (MoU): Por que não iniciar um negócio apenas no “aperto de mão”?
O início de uma parceria empresarial muitas vezes é marcado por acordos informais baseados na confiança entre as partes, simbolizados pelo tradicional “aperto de mão”. Essa prática se mostra insuficiente diante da complexidade das relações negociais contemporâneas. Nesse cenário, o Memorando de Entendimentos (Memorandum of Understanding, mais conhecido como MoU) surge como instrumento essencial para conferir segurança jurídica às tratativas preliminares, evitando incertezas e prevenindo litígios futuros. À luz do Código Civil brasileiro, em destaque o artigo 462, especialmente no que se refere ao contrato preliminar, é possível compreender o MoU como um mecanismo apto a formalizar a intenção das partes de celebrar um contrato definitivo. Quando contém os elementos essenciais do negócio, pode assumir caráter vinculante, permitindo a exigência judicial de cumprimento. No entanto, sua principal utilidade está justamente na possibilidade de equilibrar flexibilidade e segurança, por meio da distinção entre cláusulas vinculantes e não vinculantes. Em geral, disposições que expressam meras intenções ou diretrizes negociais são consideradas não vinculantes. Por outro lado, cláusulas relativas à confidencialidade, não concorrência, propriedade intelectual e resolução de disputas costumam ter natureza vinculante, produzindo efeitos imediatos. Essa diferenciação é crucial, pois evita ambiguidades e assegura previsibilidade às partes envolvidas. De igual modo, a cláusula de confidencialidade desempenha papel central ao impor o dever de sigilo sobre informações sensíveis, enquanto a cláusula de não concorrência busca evitar comportamentos oportunistas, impedindo que uma das partes se beneficie indevidamente das tratativas. Ambas reforçam a boa-fé objetiva, princípio consagrado no artigo 422 do Código Civil, que rege as relações contratuais e impõe deveres de lealdade e transparência. Diante disso, confiar exclusivamente em acordos informais revela-se uma prática arriscada. O “aperto de mão” não delimita responsabilidades, não protege ativos intangíveis e tampouco oferece meios eficazes de solução de conflitos. O Memorando de Entendimentos, por sua vez, consolida expectativas, organiza a fase pré-contratual e proporciona maior segurança às partes, sem engessar a negociação. Assim, longe de se tratar de uma exigência formal, o MoU pode ser um instrumento útil para quem pretende iniciar um negócio de forma estruturada, consciente e juridicamente mais segura.
Cláusulas contratuais que mais geram litígios comerciais
Os contratos comerciais atualmente disciplinam a maioria das relações de consumo e empresariais, dispondo desde simples fornecimentos até operações complexas. Embora sua função principal seja conferir segurança jurídica às relações econômicas, na prática alguns contratos podem se tornar fonte de litígios, que surgem a partir de equívocos na elaboração das cláusulas contratuais, especialmente quando há ambiguidades, lacunas ou previsões insuficientes sobre situações futuras. Nesse sentido, a análise das cláusulas pactuadas em um contrato é de extrema importância para garantir a segurança jurídica das partes. A ausência de previsões específicas, a utilização de termos vagos ou a reprodução automática de modelos contratuais podem gerar interpretações divergentes e, consequentemente, disputas judiciais. Dentre as cláusulas contratuais que mais geram conflitos, podemos listar a cláusula de objeto do contrato, que embora pareça simples, a delimitação inadequada pode gerar controvérsias sobre a extensão das obrigações assumidas. Quando o contrato não descreve com precisão os bens, serviços ou resultados esperados, abre-se espaço para interpretações distintas sobre o que efetivamente foi pactuado. Em contratos de prestação de serviços, por exemplo, expressões genéricas podem gerar disputas sobre o escopo real da atividade, especialmente quando surgem demandas adicionais não expressamente previstas. Outra cláusula que muito gera litígios é a cláusula de prazo e condições de execução. A falta de definição clara sobre prazos de entrega, etapas de execução ou critérios de cumprimento pode ocasionar discussões sobre inadimplemento contratual. O prazo não especificado pode gerar incerteza jurídica quando ocorre atraso na execução das obrigações. As cláusulas de responsabilidade e limitação de danos também são frequentemente objeto de conflito. Em alguns contratos não há cláusulas que preveem determinadas responsabilidades, ou até mesmo existem, mas são redigidas de forma não clara ou incompatível com a legislação aplicável. Ambiguidades nesse tipo de cláusula podem gerar divergências sobre quem deve arcar com prejuízos decorrentes de falhas na execução contratual, danos indiretos ou perdas financeiras. As cláusulas de rescisão contratual, também podem vir a ser motivo de litígio, pois a ausência de critérios objetivos para a rescisão, como prazos de aviso prévio, pagamento de indenizações, devolução de valores, ou a falta de previsão sobre seus efeitos costuma gerar disputas significativas. Assim como as cláusulas de exclusividade e não concorrência pois essas cláusulas são inseridas de forma genérica, sem a delimitação adequada. Essa falta de precisão pode resultar em questionamentos sobre a validade ou extensão das restrições impostas às partes, especialmente quando tais limitações impactam a liberdade econômica ou a atuação no mercado. Por fim, as cláusulas de jurisdição ou foro também devem ser redigidas com atenção. A ausência de definição clara sobre foro competente pode gerar discussões preliminares antes mesmo da análise do mérito do conflito. Em contratos internacionais ou que envolvem partes situadas em diferentes estados ou países, a escolha inadequada do foro pode tornar o processo mais complexo e oneroso. Grande parte desses litígios decorre de práticas como a utilização de modelos padronizados sem adaptação ao caso concreto, a ausência de revisão jurídica especializada ou a tentativa de simplificar as cláusulas que exigem detalhamento. Assim é fundamental adotar uma abordagem preventiva na elaboração de contratos comerciais. Uma mera redação mais detalhada das cláusulas com clareza e definição precisa de direitos e obrigações são elementos essenciais para reduzir riscos de litígios.
Holding Familiar: para que serve e o que ela não resolve?
A Holding Familiar é uma estrutura societária criada para concentrar e administrar bens e participações de uma mesma família, normalmente sob a forma de sociedade limitada (LTDA) ou sociedade por ações (S/A), nos termos do Código Civil (Lei n° 6.404/76) e da Lei das S/A (Lei n° 6.404/76). Sua função está diretamente ligada à gestão da organização patrimonial, planejamento sucessório, governança familiar e a estratégias de redução de carga tributária incidente sobre as operações da sociedade, visto que, por meio dessas empresas, é possível antecipar a sucessão com doação de quotas ou ações, estabelecer regras de administração, disciplinar a entrada e saída de sócios, reduzir conflitos entre herdeiros e até mesmo possibilitar uma organização tributária mais eficiente. Entretanto, apesar dos benefícios acima elencados, atualmente é comum vermos a vinculação das Holdings como instrumento de “blindagem patrimonial”. É preciso pontuar que existe uma diferença substancial entre proteção e blindagem patrimonial: a primeira é planejamento lícito e estruturado, já a segunda, quando vendida como proteção total ao patrimônio, não encontra respaldo no ordenamento jurídico do país e está geralmente associada à tentativa de fraude à Credores. O artigo 50 do Código Civil autoriza a desconsideração da personalidade jurídica (IDPJ) em casos de abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, permitindo que o patrimônio dos sócios seja atingido, como por exemplo casos de fraude contra credores ou fraude a execução, quando já existente demanda capaz de reduzir o devedor à insolvência. O instituto do IDPJ também é disciplinado pelo Código de Processo Civil, reforçando que a autonomia patrimonial da pessoa jurídica não é absoluta, mas sim relativa, podendo ser relativizada, podendo inclusive ocorrer o IDPJ inverso, que é quando as dívidas da pessoa física alcançam os bens da sociedade. No que tange à carga tributária, os impostos como o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis (ITCMD), na herança ou na doação, e o Imposto de Renda (IR), podem ser otimizados, todavia, esses continuam sendo devidos ao ente tributante competente. Diante das considerações acima expostas, a holding familiar, portanto, não impede a responsabilização dos sócios por atos infracionais praticados, ou a anistia das obrigações tributárias regularmente constituídas. A simples constituição de uma sociedade patrimonial não impede a incidência dos impostos vigentes, ou disputas familiares. Todavia, a criação de estruturas parassociais são capazes de minimizar riscos e a dilapidação patrimonial, refletindo resultados eficazes. Em suma, a referida estrutura societária traz diversas vantagens no âmbito da organização patrimonial, do planejamento sucessório e da governança familiar, mas seus efeitos estão condicionados ao uso lícito e à observância dos limites previstos nas normas jurídicas brasileiras. Trata-se de um instrumento de proteção e racionalização patrimonial que deve ser estruturado com finalidade econômica legítima, transparência e boa-fé. Se instituído sem um estudo prévio do contexto familiar, pode resultar em elevação da carga tributária — a depender da operação — e em custos desnecessários para o grupo familiar.